重庆莱美药业股份有限公司国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司的独立财务顾问意见

老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝国金担保有限的责任公司、天丰担保有限的责任公司

重庆莱美全资分店吸取合成绩深思

重庆莱美上游使充满孤独财务商量建议

国金担保有限的责任公司(以下略语国金担保)。、天丰担保有限的责任公司(以

下略语“天风担保”)作为重庆莱美一批备用药品均摊有限的公司(以下略语“莱美医药工业”、

“公司”)2013 年现钞及发行均摊采购资产并募集补充资产暨关系市(以下简

2013-10年大资产重组孤独财务辅导员,份上市的公司并购的财务思索

顾虑《反对改革的保守当权派常客》及休息关于常客的成绩,吸取合LA全资分店重庆莱美上游

使充满均摊有限的公司(以下略语乐美和元)批准嘉莉,发行孤独资金

商量辅导员的建议如次:

一、这次合汇总表

    2012 年 11 月 29 日,莱米一批备用药品使充满,乐美沃裕全资分店的布置,注

提供纸张本钱1,00010000元。2013年3月14日,lemon柠檬色的元增多表现本钱4,00010000元,其

奇纳河莱美医药工业均摊均摊有限的公司以货币资产签字,10000元,休息增多

表现本钱由上海鼎良上游使充满精髓使充满。、上海六

沃元魁使充满精髓(有限的包起来)(以下略语、邱宇等。12名著名自然人好

货币基金签字。

    2013 年 8 月 21 日,奇纳河担保人的监督使用委任状发出的《担保监管准许》

重庆莱美一批备用药品均摊有限的公司向上海鼎亮禾元使充满精髓(有限的包起来)等发行均摊购

资产紧握及补充资产筹措审批,公司现钞和份发行审批,向鼎亮禾

元、六禾元魁、邱宇等。12名自然人采购了lemon柠檬色的沃伊的整个均摊。。

    2013 年 9 月 5 日,莱梅合华换发《反对改革的保守当权派法人营业执照》,乐美赢来美赢来美赢来美赢来美赢来美沃

均摊让给莱米一批备用药品公司,乐美上游变得乐美医药工业的全资分店

    基金公司于 2013 年 1 月 31 日宣布的《次要的届董事会次要的十非常代表大会决心公

布告、更动布告等通信展览发稿,公司布置

乐美上游并由其器械“重庆乐美上游使充满均摊有限的公司抗传染及独特的专科学校用药准备工作产

业化夸张的行动或形象基础基建计划”(以下略语“茶室准备工作工程”)的次要决定是为处理茶室

一批备用药品工程营造资产资格,确保工程平滑地抛光。

    眼前,茶室筹建工程已抛光,并通过了,据公司绍介

开展资格与职业练习,莱米一批备用药品计划合吸取莱米荷花,吸取合后的柠檬色的

上游将去除其孤独法度人格。。

二、合单方的基本情况

(1)合方:莱美医药工业

    1、基本情况

    公司名称:重庆莱美一批备用药品均摊有限的公司

法定代理人:邱宇

表现本钱:20,10000元

    营业程度:夸张的行动或形象、大批量喷湿剂欺骗(限于反对改革的保守当权派自产)、小

充其量的喷湿(含抗赘疣药物)、片剂、粉注射、冻干粉料针(含抗赘疣药物)、类固醇)、

药品(麦可拉明、十亿分之一公尺炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎

琥宁、兰索拉唑、卡巴克络磺酸钠、N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、伏立康唑、利

福昔明、美卡素)、不结果实药品(N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺、福美坦、氨

曲南);买卖退出(法度)、立宪制止止的工程除外;法度、法规限度局限的工程收买

但是通过答应才干动手术。(上述的经纪程度该当在准许常客的最后期限内经纪。

    2、资产乐音

表现保留或保存时用2013年9月30日,公司总资产21,10000元,属于总公司

净资产108,10000元,2013年1-9月赚得营业支出5,10000元,归属于溺爱

公司净赚4,10000元。(上级的从科学实验中提取的价值没有审计

(2)被合方:乐美上游

    1、基本情况

公司名称:重庆乐美上游使充满均摊有限的公司

法定代理人:邱宇

表现本钱:42,00010000元

经纪程度:特许经纪工程:无。普通事情工程:献身于使充满事情(不含资金)、

担保和政府财政信贷事情;使充满使用;使充满商量,欺骗:焦化类(不含危及化学品

品)、化学原料(不含危及化学品、普通机械装置、仪器。(法度)、立宪制止

不许可的事惠顾。;法度、仅在通行LA限度局限的答应或审批后。)

    2、资产乐音

表现保留或保存时用2013年9月30日,公司总资产4,10000元,净资产42,

万元,201年1-9月未赚得营业支出,净赚 10000元。(上级的从科学实验中提取的价值没有审计

三、这种吸取合的方法、程度及中间定位布置

    1、莱美医药工业完全吸取合乐美上游,吸取合后的柠檬色的医药工业存续经纪,

乐美上游因被吸取合而登记;

    2、吸取合后,莱美医药工业的表现本钱及股票持有者均不发生交替;

    3、合每侧编制财务状况表及财物清单,实行债权布告及公报顺序;

    4、合论据日为2013年12月31日。;

    5、合日至合抛光日的盈亏账目;

    6、合抛光后,乐美上游的参谋安顿依据莱美医药工业职员使用常客器械;

    7、合方债权负债答应发射:莱美医药工业吸取合乐美上游后,乐美河

人民币整个资产、债权负债、加标题和工作、一切参谋和事情转变到莱米医药工业,并

公司答应。乐美上游因吸取合而遣散前与中间定位社交聚会签字的和约的话题均变

更多莱米一批备用药品信念,一切加标题和工作由莱米医药工业答应。;

    8、合每侧该当实行各自的法定审批顺序。,赞成后正式签字吸取合

在议定书中拟定》,详细器械合顺序。每侧将有生气的操作资产让常规。

更多表现顺序,依法定顺序操作乐美上游的遣散登记常规。

四、合对公司的发生

    1、合不见得对LEM的标准运营发生物质性发生。,这件事与公司的成绩划一。

展战术,不见得伤害公司及其股票持有者的使加入。;

2、乐美上游为莱美医药工业全资分店,这次合不发生公司合日记。

次统计表和服务级的大发生,公司合日记未掩护的资产、负债乐音发生大发生

响。

五、器械这次合的决策顺序

    莱美医药工业于 2014 年 2 月 20 日集合的第三届董事会高音的代表大会和第三届监事

上述的成绩是在高音的代表大会上认为如何的。,他们都通过了顾虑吸取合whol的议论。

案》。公司孤独董事宣布了明确的的孤独建议,批准这次合。这种吸取

合乐美上游事项需做股票持有者大会认为如何通过。

六、孤独财务商量建议

    1、这种吸取合事项先前公司第三届董事会高音的代表大会和第三届中西部及东部各州的县议会第

代表大会审言和通过,孤独董事表现批准,需做股票持有者大会认为如何通过

后者可以赚得。表现保留或保存时用本建议书宣布之日,公司先前实行了必然的的决策顺序。,适合深圳证明

担保市所创业板上市常客(2012-2010年矫正)、深圳担保市所创业板上市

司度量衡标准运作表明》等关于法度、法规和度量衡标准性发稿;

    2、这种吸取合系鉴于公司实际情况和经纪开展需求,照顾公司内部一致性

机关资源,不见得对公司财务乐音发生物质性发生,适合公司久远开展和社会公众股

东边趣味。

    综上,孤独财务辅导员对莱美医药工业这种吸取合事项无异议。

(本页无教科书)),为《国金担保均摊均摊有限的公司顾虑重庆莱美一批备用药品均摊有限的公司吸取

合全资分店重庆乐美上游使充满均摊有限的公司的孤独财务商量建议》之药的用法说明页)

    工程发起者:

阎华通                    刘伟石

                                         老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝老挝国金担保有限的责任公司

2014年2月26日

(本页无教科书)),为《天丰担保有限的责任公司顾虑重庆莱美一批备用药品均摊有限的公司吸取

合全资分店重庆乐美上游使充满均摊有限的公司的孤独财务商量建议》之药的用法说明页)

    工程发起者:

李林强                    樊启昶

                                                 天丰担保有限的责任公司

2014年2月26日

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